证券代码：002909 证券简称：集泰股份 公告编号：2024-009

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州集泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）为了日常经营的需要，依据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，对2024年度日常关联交易情况做合理预计。

  2024年公司及子公司预计与关联方广州中吉承天光伏科技有限公司、广州宏途数字科技有限公司、广州广从物流有限公司、广东光泰激光科技有限公司、广州市安泰化学有限公司发生关联交易金额合计不超过3,000.00万元。2023年公司同类交易实际发生总金额为2,104.76万元。

  公司于2024年1月17日召开的第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事邹榛夫回避表决。本议案已通过第三届董事会第一次独立董事专门会议审议，取得全体独立董事同意。

  本事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，关联股东应对本议案回避表决。详细情况如下：

  经营范围：科技推广和应用服务业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询，网址：。依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动。）

  截至2022年12月31日，广州中吉承天光伏科技有限公司总资产为26,717,736.15元，所有者的权利利益合计-4,693,252.01元，2022年实现营业收入2,906,648.77元，纯利润是-5,213,665.66元。（以上数据未经审计，币种为人民币）

  截至2023年9月30日，广州中吉承天光伏科技有限公司总资产为31,367,525.79元，所有者的权利利益合计-2,973,376.3元，2023年1-9月实现营业收入4,123,134.18元，纯利润是1,719,875.71元。（以上数据未经审计，币种为人民币）

  公司前任监事马银良先生（离任时间尚未满12个月）为广州中吉承天光伏科技有限公司实际控制人，依据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，广州中吉承天光伏科技有限公司为公司的关联法人。

  广州中吉承天光伏科技有限公司系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，拥有非常良好的履约能力及支付能力，不是失信被执行人。

  经营范围：研究和试验发展（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询，网址：。依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动。）

  公司董事长邹榛夫先生为广州宏途数字科技有限公司实际控制人，依据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，广州宏途数字科技有限公司为公司的关联法人。

  广州宏途数字科技有限公司系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，拥有非常良好的履约能力，不是失信被执行人。

  经营范围：道路运输业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询，网址：。依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动。）

  截至2022年12月31日，广州广从物流有限公司总资产为10,447,109.05元，所有者的权利利益合计1,642,055.89元，2022年实现营业收入18,573,045.4元，纯利润是360,488.51元。（以上数据未经审计，币种为人民币）

  截至2023年9月30日，广州广从物流有限公司总资产为16,185,511.01元，所有者的权利利益合计2,046,167.36元，2023年1-9月实现营业收入21,468,152.23元，纯利润是404,111.47元。（以上数据未经审计，币种为人民币）

  公司董事长邹榛夫先生为广州广从物流有限公司法定代表人陈明星之兄，依据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，广州广从物流有限公司为公司的关联法人。

  广州广从物流有限公司系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，拥有非常良好的履约能力，不是失信被执行人。

  住所：广东省广州市黄埔区广州开发区南翔一路62号自编六栋一楼东南部101房

  经营范围：陶瓷网纹辊激光技术服务，电子计算机软硬件及网络技术服务；货物进出口、技术进出口；自有物业出租；销售：日用百货，建筑材料，五金、交电；激光陶瓷网纹辊研究、生产、开发、加工。

  截至2022年12月31日，广东光泰激光科技有限公司总资产为137,094,279.8元，所有者的权利利益合计112,914,072.44元，2022年实现营业收入50,018,050.62元，纯利润是13035230.56元。（以上数据未经审计，币种为人民币）

  公司董事长邹榛夫先生为广东光泰激光科技有限公司董事长，且为实际控制人，依据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，广东光泰激光科技有限公司为公司的关联法人。

  广东光泰激光科技有限公司系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，拥有非常良好的履约能力，不是失信被执行人。

  经营范围：化学原料和化学制品制造业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询，网址：。依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动。）

  截至2022年12月31日，广州市安泰化学有限公司总资产为264，185，846.35元，所有者的权利利益合计79,906,222.98元，2022年实现营业收入298,578.75元，纯利润是426,066.91元。（以上数据未经审计，币种为人民币）

  截至2023年9月30日，广州市安泰化学有限公司总资产为264,835,196.61元，所有者的权利利益合计80,484,290.49元，2023年1-9月实现营业收入1,774,431.85元，纯利润是578,067.51元。（以上数据未经审计，币种为人民币）

  广州市安泰化学有限公司为公司的控制股权的人，依据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，广州市安泰化学有限公司为公司的关联法人。

  广州市安泰化学有限公司系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，拥有非常良好的履约能力，不是失信被执行人。

  1、定价政策和定价依据：遵循公开、公平、公正的原则，以充分保障全体股东特别是中小股东的利益。

  2、付款安排和结算方式：付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

  公司及子公司与关联方拟发生的上述交易为公司及子公司生产经营过程中必须发生的持续易行为，与关联方的交易行为有利于保证公司及子公司的正常经营，且公司及子公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  上述关联交易对公司及子公司的业务独立性、财务情况和经营成果不构成影响，公司及子公司主体业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  公司第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事一致认为：公司预计的2024年度日常关联交易是基于公司及子公司日常经营的需要，属于正常的商业交易行为，在公平、公正、互利的基础上进行的，关联交易价格均参照市场行情报价确定，不会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司及子公司独立性构成影响。因此，我们同意将《关于2024年度日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第三十二次会议进行审议，关联董事邹榛夫需回避表决。

  公司预计的2024年度日常关联交易是基于公司及子公司日常经营的需要，遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和股东利益的情况，符合有关法律和法规和《公司章程》的规定。

  1、上述关联交易为正常的交易事项，系双方依据市场化原则独立进行，价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

  2、上述关联交易已经第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对该事项召开专门会议并获全体独立董事都同意的审查意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》《公司章程》及相关制度的规定。

  4、中航证券有限公司出具的《中航证券有限公司关于广州集泰化工股份有限公司2024年度日常关联交易预计情况的核查意见》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州集泰化工股份有限公司（以下简称“公司”或“集泰股份”）于2024年1月17日召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》，现将相关事项公告如下：

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1561号《关于同意广州集泰化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》同意，公司已于2024年1月向特定对象发行人民币普通股（A股）26,092,671股，每股面值人民币1元，发行价格为6.50元/股，实际募集资金总额为人民币169,602,361.50元，扣除不含税发行费用人民币16,166,125.18元后，本次向特定对象发行人民币普通股（A股）实收募集资金净额为人民币153,436,236.32元。上述资金已于2024年1月2日到账，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2024]232号《验资报告》予以验证。

  根据公司于2023年7月26日在巨潮资讯网刊登的《广州集泰化工股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）（二次修订稿）》（以下简称“《募集说明书》”），公司本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）为不超过25,139.64万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

  根据实际发行结果，公司本次向特定对象发行的实际募集资金净额为15,343.62万元，少于上述项目募集资金拟投资金额。公司依据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决，募集资金具体投资额使用安排如下：

  在募集资金实际到位之前，募集资金投资项目部分资金已由公司以自筹资金 先行投入，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司广泛征集资金投资项目 实际使用自筹资金情况做专项鉴证，并已出具《关于广州集泰化工股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的专项鉴证报告》（天职业字[2024]2125号）。

  截至2024年1月12日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为129,212,383.95元，详细情况如下：

  依据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2024]232号《验资报告》，公司本次向特定对象发行股票实际募集资金总额为人民币169,602,361.50元，扣除不含税发行费用人民币16,166,125.18元后，本次向特定对象发行人民币普通股（A股）实收募集资金净额为人民币153,436,236.32元。

  公司这次募集资金的各项发行费用合计人民币16,166,125.18元（不含税），公司用自筹资金支付发行费用合计人民币3,279,332.69元（不含税），本次拟置换金额为人民币3,279,332.69元。详细情况如下：

  公司第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》，赞同公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金129,212,383.95元和以自筹资金支付发行费用3,279,332.69元（不含税）。

  公司这次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监督管理指引第2号一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关要求。

  公司第三届监事会第二十六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》，并发表意见如下：公司本次使用募集资金置换已预先投入的自筹资金和已支付发行费用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不可能影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形，公司监事会同意公司使用募集资金置换已预先投入的自筹资金和已支付发行费用。

  公司第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》。全体独立董事一致认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金和已支付发行费用，相关程序符合中国证监会《上市公司监督管理指引第2号一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》、公司《募集资金管理制度》等有关法律法规，未与公司广泛征集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司以这次募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的事宜。

  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了天职业字[2024]2125号《关于广州集泰化工股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的专项鉴证报告》，认为集泰股份管理层编制的《广州集泰化工股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监督管理指引第 2 号-上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号-公告格式》相关规定的编制要求，如实反映了集泰股份截至2024年1月12日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的实际情况。

  经核查，保荐人认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用的事项已经公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合相关的法律和法规及交易所规则的规定。公司这次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监督管理指引第2号一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定。公司这次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。保荐人对集泰股份以自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用的事项无异议。

  4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的专项鉴证报告》；

  5、中航证券有限公司出具的《中航证券有限公司关于广州集泰化工股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的核查意见》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州集泰化工股份有限公司（以下简称“公司”、“集泰股份”）于2024年1月17日召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，赞同公司以部分募集资金向全资子公司安徽集泰新材料有限公司（以下简称“安徽集泰”）增资153,436,236.32元，再由安徽集泰向安庆诚泰新材料有限公司增资 153,436,236.32元用于实施“年产2万吨乙烯基硅油、2万吨新能源密封胶、0.2万吨核心助剂建设项目”，增资资金全部计入注册资本。本次增资完成后，安徽集泰注册资本将由人民币15,000万元增加至人民币30,343.62万元，安徽集泰仍为公司全资子公司。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，该事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资事项不构成重大资产重组，也不构成关联交易。现将相关事项公告如下：

  经中国证券监督管理委员会《关于同意广州集泰化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞1561号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）26,092,671股，发行价格为每股人民币6.50元，共计募集资金人民币169,602,361.50元，扣除不含增值税发行费用人民币16,166,125.18元后，实际募集资金净额为153,436,236.32元。公司以上募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（ 天职业字[2024]232 号）。

  前述募集资金依据中国证监会相关规定，已存放于经董事会批准设立的专项资金账户中，公司及子公司与保荐人、存放募集资金的银行机构正在签署相关募集资金专户存储监管协议。

  根据公司于2023年7月26日在巨潮资讯网刊登的《广州集泰化工股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）（二次修订稿）》（以下简称“《募集说明书》”），公司本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）为不超过25,139.64万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

  公司已设立全资子公司安徽集泰，且安徽集泰已设立全资子公司安庆诚泰新材料有限公司（以下简称“安庆诚泰”）。本次向特定对象发行股票募投项目实施主体为安庆诚泰，实施方式具体为公司用募集资金向安徽集泰增资，再由安徽集泰向安庆诚泰增资。结合实际发行结果，公司本次向特定对象发行的实际募集资金净额为15,343.62万元，少于上述项目募集资金拟投资金额。公司依据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决，募集资金具体投资额使用安排如下：

  公司拟以部分募集资金向安徽集泰增资153,436,236.32元，再由安徽集泰向安庆诚泰增资153,436,236.32元用于实施“年产2万吨乙烯基硅油、2万吨新能源密封胶、0.2万吨核心助剂建设项目”，增资资金全部计入注册资本。本次增资完成后，安徽集泰注册资本将由人民币15,000万元增加至人民币30,343.62万元，安庆诚泰注册资本将由10,000万元增加至人民币25,343.62万元。

  本次增资前，公司持有安徽集泰100%股权，安徽集泰持有安庆诚泰100%股权；本次增资完成后，上述持股比例不变。

  （6）营业范围：一般项目：涂料制造（不含危险化学品）；密封用填料制造；密封用填料销售；新型催化材料及助剂销售；建筑陶瓷制品加工制造；建筑陶瓷制品销售；油墨制造（不含危险化学品）；油墨销售（不含危险化学品）；密封胶制造；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；轻质建筑材料制造；自有资金投资的资产管理服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品营销售卖（不含许可类化工产品）；金属包装容器及材料制造（除许可业务外，可自主依法经营法律和法规非禁止或限制的项目）。

  （6）营业范围：许可项目:危险化学品经营（依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:涂料制造（不含危险化学品）;涂料销售（不含危险化学品）;密封用填料制造;密封胶制造;密封用填料销售;新型催化材料及助剂销售;建筑陶瓷制品加工制造;建筑陶瓷制品销售;油墨制造（不含危险化学品）;油墨销售（不含危险化学品）;化工产品生产（不含许可类化工产品）;化工产品营销售卖（不含许可类化工产品）;物业管理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;轻质建筑材料制造;轻质建筑材料销售;自有资金投资的资产管理服务;金属包装容器及材料制造;金属包装容器及材料销售（除许可业务外,可自主依法经营法律和法规非禁止或限制的项目）。

  本次使用募集资金向全资子公司安徽集泰增资，再由安徽集泰向安庆诚泰增资，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施。公司这次募集资金募投项目投产后，将提升公司电子胶产品的生产能力，实现公司的多元化产业布局，完善产品体系，提升公司盈利能力。

  为更好地加强募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的使用效率，公司和安徽集泰、安庆诚泰已分别开设银行专户来管理，公司及子公司、商业银行与保荐人正在签署募集资金监管协议，并按照《上市公司监督管理指引第2号一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》等法律和法规和规范性文件及公司《募集资金使用管理制度》实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律的规定和要求及时履行信息公开披露义务。

  公司第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。公司使用募集资金向子公司增资以实施募投项目，有利于保障募投项目推进，符合募集资金使用计划和安排，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监督管理指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规。公司董事会赞同公司使用募集资金向子公司增资以实施募投项目。

  公司第三届监事会第二十六次会议审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资，是基于募投项目建设的需要，有利于保障募投项目顺利实施，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用募集资金对全资子公司进行增资。

  公司第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。全体独立董事一致认为：公司使用募集资金向募投项目实施主体增资，有利于募投项目的有效实施，符合全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。综上，企业独立董事都同意《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。

  经核查，保荐人认为：公司本次使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序；本次增资未改变募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监督管理指引第2号一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》等相关规定。保荐人对公司本次使用募集资金对子公司增资事项无异议。

  4、中航证券有限公司出具的《中航证券有限公司关于广州集泰化工股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州集泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）为保证公司经营活动中融资业务的正常开展，于2024年1月17日召开第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司及子公司2024年度申请综合授信额度并提供抵押担保及接受关联方担保的议案》，关联董事邹榛夫回避表决本议案。本议案已通过第三届董事会第一次独立董事专门会议审议，取得全体独立董事同意。

  2024年公司及合并报表范围内子公司（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围内的全资子公司、控股子公司，以下简称“子公司”）拟依据业务发展状况向银行等金融机构或非金融机构申请总额不超过等值人民币120,000万元的综合授信额度，包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据、保函、融资租赁额度等。综合授信额度不等于公司实际融资金额，实际融资金额应在综合授信范围内以公司及子公司与银行等金融机构或非金融机构正式签订的具体合同及协议为准，各金融机构或非金融机构实际授信额度可在总额度范围内调剂。上述综合授信额度授权期限自公司2024年第一次临时股东大会审议通过本议案之日起至下一年度审议本事项股东大会召开之日止，授权期限内额度可滚动使用。公司及子公司广州从化兆舜新材料有限公司（以下简称“子公司从化兆舜”）、关联方拟以自有资产为以上事项提供抵押担保，实际用于抵押的自有资产以公司及子公司与银行等金融机构或非金融机构正式签订的具体合同及协议为准。

  本事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，关联股东应对本议案回避表决。详细情况如下：

  （一）公司及子公司拟依据业务发展状况向银行等金融机构或非金融机构申请总额不超过等值人民币120,000万元的综合授信额度，包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证、银行票据、保函、融资租赁额度等。

  （二）授信额度不等于公司及子公司的融资金额，具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际的需求来合理确定，实际融资金额应在综合授信范围内，以公司及子公司与银行等金融机构或非金融机构正式签订的具体合同及协议为准，各金融机构或非金融机构实际授信额度可在总额度范围内调剂。

  （三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中的重大资产重组。本议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。

  公司及子公司从化兆舜拟以房产、土地等自有资产为以上事项提供抵押担保，实际用于抵押的自有资产以公司及子公司与银行等金融机构或非金融机构正式签订的具体合同及协议为准。

  本议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议，现提请2024年第一次临时股东大会授权公司CEO或总经理指定的授权代理人在2024年第一次临时股东大会通过本议案之日起至下一年度审议本事项股东大会召开之日内，根据实际经营情况的需要，在综合授信额度范围内办理以上事项的全部事宜，包括但不限于所需要的材料的准备及报送、办理融资或抵押担保手续及签署有关规定法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关申请书、合同、协议等）等事宜。

  公司拟用于抵押的自有资产截止2023年12月31日的账面价值总额为17,250.32万元，占公司最近一期经审计总资产的9.13%，且实际用于抵押的自有资产以公司与银行等金融机构或非金融机构正式签订的具体合同及协议为准，相关风险处于公司可控范围内。

  子公司从化兆舜已于2024年1月10日召开股东会，同意以自有资产为公司及子公司2024年度向银行等金融机构或非金融机构申请综合授信额度提供抵押担保。子公司从化兆舜拟用于抵押的自有资产截止2023年12月31日的账面价值总额为7,808.13万元，占公司最近一期经审计总资产的4.13%，且实际用于抵押的自有资产以公司及子公司与银行等金融机构或非金融机构正式签订的具体合同及协议为准，相关风险处于公司可控范围内。

  1、公司关联方广州市安泰化学有限公司（以下简称“安泰化学”）、广东光泰激光科技有限公司（以下简称“光泰激光”）、邹榛夫、邹珍凡拟以房产、土地等自有资产为公司及子公司上述申请综合授信额度事项做担保，担保额度不超过人民币120,000万元。实际用于抵押的自有资产以关联方与银行等金融机构或非金融机构正式签订的具体合同及协议为准。

  2、公司及子公司与本次交易各方存在关联关系：安泰化学为公司控制股权的人；光泰激光董事长为公司实际控制人、董事长邹榛夫；邹榛夫为公司实际控制人、董事长；邹珍凡为公司高级管理人员、总经理。

  3、本次交易尚需获得2024年第一次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，目前公司及子公司与各方当事人尚未签署相关协议。

  4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过有关部门的批准。

  经营范围：化学原料和化学制品制造业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询，网址：。依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动。）

  截至2022年12月31日，广州市安泰化学有限公司总资产为264，185，846.35元，所有者的权利利益合计79,906,222.98元，2022年实现营业收入298,578.75元，纯利润是426,066.91元。（以上数据未经审计，币种为人民币）

  截至2023年9月30日，安泰化学总资产为264,835,196.61元，所有者的权利利益合计80,484,290.49元。2023年前三季度实现营业收入1,774,431.85元，纯利润是578,067.51元。（以上数据未经审计，币种为人民币）

  关联关系说明：安泰化学系公司控制股权的人，持有公司股份149,325,614股，占公司总股份的37.44%。

  住所：广东省广州市黄埔区广州开发区南翔一路62号自编六栋一楼东南部101房

  经营范围：陶瓷网纹辊激光技术服务，电子计算机软硬件及网络技术服务；货物进出口、技术进出口；自有物业出租；销售：日用百货，建筑材料，五金、交电；激光陶瓷网纹辊研究、生产、开发、加工。

  截至2022年12月31日，广东光泰激光科技有限公司总资产为137,094,279.8元，所有者的权利利益合计112,914,072.44元，2022年实现营业收入50,018,050.62元，纯利润是13035230.56元。（以上数据未经审计，币种为人民币）

  3、邹榛夫先生，公司实际控制人、董事长，直接持有公司股份8,354,210股，同时通过安泰化学间接控制公司股份149,325,614股，合计控制公司总股份的39.53%。

  4、邹珍凡先生，公司高级管理人员、总经理，直接持有公司股份1,372,480股，间接持有公司股份681,137股，占公司总股份的0.51%。

  本次关联担保遵循平等、自愿的原则，公司关联方为公司及子公司向银行等金融机构或非金融机构申请综合授信额度等融资事项做担保。公司需向关联方光泰激光支付的费用额度已计入公司2024年度日常关联交易预计中，已经公司第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十六次会议审议通过，需提交2024年第一次临时股东大会审议，该担保费用符合市场水平。如需向另外的关联方支付费用或涉及连带责任担保，公司将根据法律和法规对相关事项做审议，及时履行信息公开披露义务。

  本次关联交易尚需获得2024年第一次临时股东大会的批准，目前公司及子公司与各方当事人尚未签署相关协议。公司及子公司、关联方实际用于抵押的自有资产以公司及子公司、关联方与银行等金融机构或非金融机构正式签订的具体合同及协议为准。

  2023年度，公司及子公司与安泰化学累计已发生的各类关联交易的总金额为：4.57万元；公司及子公司与光泰激光累计已发生的各类关联交易的总金额为：279.44万元。公司及子公司与上述关联方发生的交易已于2023年度日常关联交易预计中审议及披露。

  本次申请授信事项是基于公司及子公司日常经营所需，最终授信额度及期限将以公司及子公司实际与银行等金融机构或非金融机构签署的协议为准，具体金额将视公司及子公司实际经营的需要，以实际发生的金额为准。

  公司及子公司从化兆舜、关联方以自有资产为以上事项提供抵押担保为公司及子公司正常申请授信所需，对公司本年度和未来财务情况、经营成果、现金流量和会计核算方法无重大影响。安泰化学、光泰激光均为依法存续的公司，生产经营情况正常，上述关联方均不属于失信被执行人，具有较强的履约能力，本次关联交易对公司上述关联方无重大影响。

  公司及合并报表范围内子公司拟依据业务发展状况向银行等金融机构或非金融机构申请总额不超过等值人民币120,000万元的综合授信额度，公司及子公司从化兆舜拟以自有资产为上述申请提供抵押担保，符合公司生产经营真实的情况需要，有效满足公司日常资金需求，保障生产经营的顺利开展，有利于公司的稳定、长远发展。公司关联方为上述申请做担保，定价依据公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情况，不会影响企业的独立性。

  2024年1月12日，公司第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过《关于公司及子公司2024年度申请综合授信额度并提供抵押担保及接受关联方担保的议案》，全体独立董事一致认为：2024年公司及合并报表范围内子公司（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围内的全资子公司、控股子公司）依据业务发展状况拟向银行等金融机构或非金融机构申请总额不超过等值人民币120,000万元的综合授信额度，公司及子公司从化兆舜、关联方以自有资产为以上事项提供抵押担保是基于日常经营的需要，属于正常的经营行为，符合公司的实际发展需求。公司关联方为上述申请做担保，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益的情形，对公司独立性没有影响。我们同意将该议案提交公司第三届董事会第三十二次会议进行审议。董事会审议上述议案时，关联董事邹榛夫应回避表决。

  本次公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度并由公司关联方为企业来提供担保暨关联交易事项，经过了公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，并事先经过了独立董事专门会议审议，相关审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作（2023 年 12月修订）》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。该事项有利于促进公司生产经营，满足公司发展及融资需要，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情况。

  综上，保荐人对公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度并由关联方做担保暨关联交易事项无异议。

  4、中航证券有限公司出具的《中航证券有限公司关于广州集泰化工股份有限公司2024年度申请综合授信额度并提供抵押担保及接受关联方担保的核查意见》。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州集泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议决定于2024年2月2日（星期五）下午14:30在广州开发区南翔一路62号C座一楼会议室以现场结合通讯的会议方式召开公司2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），相关事宜通知如下：

  （二）股东大会的召集人：公司董事会。公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》，决定于2024年2月2日（星期五）召开2024年第一次临时股东大会。

  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律和法规、部门规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  其中：通过深圳证券交易所交易系统来进行投票的具体时间为：2024年2月2日（星期五）9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年2月2日上午9:15至2024年2月2日下午15:00期间任意时间。

  （五）会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东能在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  1、2024年1月30日（星期二）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，授权委托书模板详见附件二；

  本次股东大会审议的所有提案已经公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十六次会议审议通过，提案内容详见公司于2024年1月18日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（）的相关公告。